沙特民事交易法：合同法的基本原则：合同履行与解释规则

《沙特民事交易法》于 2023 年 6 月 19 日通过第M/191号皇家法令颁布。CTL 是沙特阿拉伯具有里程碑意义的立法，因为该法律首次将管辖该王国内合同和侵权行为的法律编入法典。本文是关于 CTL 规定的合同法基本原则的三部分系列的第二篇，我们在本文中分析了与合同履行和解释规则相关的规定.

合同履行

《沙特民事交易法》第 94 条至第 103 条规定了关于合同履行、格式合同、不可抗力和第三方权利设定的规则。

我们将在下面讨论每个主题。

合同履行 - 基本原则

第94条规定，双方订立合同后，经双方共同同意或者根据法律规定，可以撤销或者变更合同。除非法律另有规定，合同一经签订，对双方均具有约束力，各缔约方必须履行合同规定的各自义务。

第 95 条规定了与默示条款相关的一些重要原则，其中规定：

1. 合同必须按照其内容和符合诚实信用要求的方式履行。这一直是伊斯兰教法的一项基本原则，但现已正式编入《沙特民事交易法》；
2. 合同不仅限于双方明确约定的义务，还应包括根据法律、习惯和合同性质默示的条款。 

格式合同

第 96 条涉及格式合同，其中规定，如果合同以格式合同方式订立，而其中包含不公平条款，法院可以根据正义要求修改这些条款。不得通过合同约定排除此规定。

不可抗力

第 97 条涉及律师通常所说的“不可抗力”，其中规定，如果在订立合同时无法预见的“公共性质的特殊情况”导致合同义务的履行对义务人造成更大的负担，从而可能使义务人遭受“严重损失”，义务人则可以与另一方当事人重新协商合同条款。在重新协商期间，义务人必须继续履行义务。如果在合理期限内未能达成协议，义务人可以向法院申请变更合同，以合理地减少过度的义务。同样，不得通过合同约定排除此规定。

第 97 条以相当独特的方式处理不可抗力情况。此条款相当新颖，但具有实际意义，其中规定受特殊情况影响的一方有权与另一方重新协商合同条款。为了根据第97条的规定请求相应救济，受影响的一方必须将特殊情况通知另一方，并继续履行其义务，直至另一方同意修改合同条款，或者法院裁定修改合同条款。受影响的一方不能做的就是简单地声明特殊情况，然后不履行其义务。换言之，受影响的一方不能在事后依赖特殊情况。受影响的一方有责任在早期阶段证明特殊情况事件导致合同的履行成本更高，然后与另一方协商修改合同。只有在双方协商未能达成解决方案后，受影响的一方才可以向法院请求救济。

值得注意的是，第 97 条将不可抗力定义为“具有公共性质的特殊情况”。这是一个相当窄的定义，要求受影响的一方证明该事件是：（a）特殊情况；并且（b）具有公共性质，换言之，这是一个影响很大一部分人口的事件，而不仅仅影响缔约方本身。我们以一家国际能源公司与一家公用事业公司之间签订的一份提供燃气轮机供货合同为例，由于原材料短缺而导致零部件价格大幅上涨，其本身并不构成将使供应商有权提高气轮机价格的不可抗力事件，因为这可以说不是特殊情况或不具有公共性质。但是，如果原材料短缺是由于战争或恐怖主义行为造成的，则可能属于不可抗力事件，因为这是特殊情况，并且确实影响了很大一部分公众。政府主管部门出于安全目的或保护公众健康而阻止产品进口的行为也可能属于不可抗力事件。

第三方权利

第 99 条和第 100 条涉及第三方权利，其中规定：

1. 合同不得对第三方规定义务，但可以设定有利于第三方的权利；
2. 承诺促使第三方履行义务的一方（承诺人）并不能约束第三方履行该义务；
3. 如果第三方同意履行某项义务，该接受行为仅自接受之日起生效，除非第三方明确或默示同意该接受行为应自承诺人做出原承诺之时起生效；
4. 如果第三方拒绝履行该义务，在另一方的要求下，承诺人应当承担赔偿责任；
5. 一个人可以以其自身名义订立合同并附加一个条件，即要求按照合同履行义务的权利可以归属第三方。如果产生此类权利，第三方将有权直接向义务人强制执行该义务；
6. 如果规定了有利于第三方的条件，受益人则可以是合同订立时的未来人士或未指定的人士，只要在满足条件时能够识别该受益人。

合同的解释

第104条规定了合同解释的规则。与海合会其他国家和地区的民法典类似，第 104 条规定：

1. 如果合同中使用的措辞是明确的，这些措辞将用于解释缔约方的意愿。换言之，如果合同中的措辞字面含义明确，双方则不能以其他方式解释这些措辞；
2. 如果合同中的措辞含义不明确，法院则可以根据惯例、合同的具体情况、交易的性质以及双方之间的交易过程来确定双方的意图。例如：
   1. 在货物运输合同中，如果承运人何时被视为已接受货物这一事实不明确，法院可以考虑航运业的惯例，即签发提单构成承运人已收到货物且货物与其描述相符的证据；
   2. 在卖方有义务交付冷冻货物的销售合同中，如果合同未明确规定如何运输货物，法院可能会基于合同的性质认定，双方的意图是卖方应安排在冷藏集装箱中交货；
   3. 如果服务合同中未明确规定服务费的付款期限，但雇主通常在 30 天内向承包商付款，法院可能会根据双方的交易过程认定，双方的意图是在 30天内付款；
3. 如果对合同条款的解释有疑问，该疑问应当对承担该义务或条件的一方作出有利解释。这与普遍接受的“对合同起草方作出不利解释”原则不同，该原则规定，对合同含义的任何疑问应针对起草合同的一方作出不利解释。  

因此，第 104 条规定了合同解释的两步程序。第一步是查看双方使用的措辞的简单和常用含义，以确定双方的意图。如果由于措辞不清楚或没有规定而无法做到这一点，第二步是查看合同的相关情况、惯例以及双方之间的交易过程。

结论

《沙特民事交易法》第 94 条至第 103 条规定了与合同约束力有关的重要原则。其中包括众所周知的原则，例如要求真诚行事、不可抗力以及确认第三方权利，这些原则与海合会其他国家和地区的民法典基本一致。

但是，值得注意的是，尽管这些规定很有帮助，但仍然有解释的余地。在这些条款的具体适用情况被明晰之前，法院可能需要做出多项裁决。在此期间，缔约方在起草合同时寻求适当的法律建议仍然非常重要，以确保明确规定双方的义务，并确保合同充分处理可能影响履行这些义务的情况