Reform of Auditors’ Liability in Italy: Retroactive Effect of the Compensation Cap?

As is well known, Law No. 35 of 14 March 2025 significantly reshaped the liability framework for auditors in joint-stock companies, amending Article 2407 of the Italian Civil Code (ICC). The reform introduced substantial changes to liability actions, financial caps on compensation, and the limitation period. The stated aim of the reform is to rebalance the relationship between auditors’ supervisory duties and the personal financial risks associated with performing those duties.

In particular, the law introduces a maximum “cap” on auditors’ civil liability, calculated as a multiple of their annual remuneration, with three thresholds (15, 12, or 10 times the remuneration, depending on the amount). The cap does not apply in cases of wilful misconduct.

This change inevitably affects the insurance sector, as setting a quantitative limit on potential liability makes:

• auditors’ financial exposure more predictable
• compensation risks more manageable
• insurance premiums for related coverage more stable

These effects are evident both at the underwriting stage – when insurers assess the professional liability risk they assume – and at the claims stage, when damages must be correctly evaluated and provisioned.

Case Law Split on the Retroactive Application of the New Compensation Cap

The absence of explicit transitional provisions on whether the compensation cap applies retroactively has left this sensitive question to the courts.

Roughly four months after the reform came into force, the first Italian rulings on the matter have been far from consistent, underscoring the uncertainty in which statutory auditors and their insurers currently operate:

• Court of Bari (Judgment No. 1981, 15 April 2025) held that the cap may also apply to events predating the reform, classifying it as a procedural rule for determining damages.
• Courts of Venice (Judgment No. 3105, 11 June 2025) and Rome (Order, 29 June 2025) have taken the opposite stance, treating the cap as a substantive rule applicable only to conduct occurring after the reform’s entry into force.

The Court of Bari: Procedural Nature and Retroactive Application of the Provision

In Judgment No. 1981/2025 – the first Italian decision on this point – the Court of Bari ruled that the liability cap in Article 2407 ICC applies retroactively, even to proceedings concerning pre-reform conduct.

According to the court: “The limit set by the provision should be understood as applying to all pending actions, even those concerning prior events, as it is a rule that guides the judge in determining the amount, without affecting liability itself.”

The court considered the provision to be procedural in nature (in a broad sense), as it offers judges a benchmark for quantifying damages without altering the right to compensation or the substantive grounds for liability.

To support this, the Court of Bari cited two Supreme Court orders (Nos. 5252/2024 and 8069/2024) on directors’ liability under Article 2486 ICC. In those cases, the “net asset differential” criterion for damage assessment was deemed applicable to ongoing proceedings when the Business Crisis Code came into force, since it related to quantification rather than proof of liability.

The Courts of Rome and Venice: Substantive Nature and Non-Retroactivity of the Rule

The Courts of Venice and Rome have taken the opposite stance, considering the amended Article 2407 ICC to be substantive in nature and therefore non-retroactive in the absence of explicit transitional provisions.

In Judgment No. 3443/2025 (11 June 2025), the Court of Venice observed that the law contains no express retroactivity clause. Under Article 11 of the Preliminary Provisions of the ICC, this means it cannot apply to past events unless its content necessarily implies such intent – something the court did not find in this case.

The court distinguished the cap from provisions introducing equitable criteria for damage assessment (such as Article 2486 ICC), emphasizing that it directly reduces the maximum amount of compensation. Applying it retroactively would diminish already-accrued rights to compensation, thereby limiting their scope and protection.

The Venice court also underscored the practical difficulties for pending cases: under the previous law, auditors’ remuneration was irrelevant, whereas under the new regime it would become a key fact requiring proof – potentially impossible to establish in proceedings already at an advanced stage.

The Court of Rome reached the same conclusion in its order of 29 June 2025, citing case law on the non-retroactivity of Article 9(5) of Law No. 24/2017 (the Gelli-Bianco Law, which reformed medical liability in Italy), a provision that similarly caps the administrative liability of healthcare professionals based on their remuneration.

Conclusions

Just four months after the reform of Article 2407(2) of the ICC entered into force, the risk of conflicting case law – foreseen from the outset due to the absence of transitional provisions – has materialized.

For the time being, we must await further judicial developments to clarify the reform’s scope and, ideally, to establish consistent interpretative benchmarks.

A legislative intervention may be imminent. On 19 March, Draft Law No. 1426 was introduced, aiming to limit the liability of statutory auditors and members of boards of statutory auditors. Article 2 expressly states that these provisions “shall also apply to proceedings pending on the date of entry into force of this law”, which would resolve the current uncertainty surrounding retroactive application.

Riforma della responsabilità dei sindaci: il “tetto” risarcitorio è retroattivo? Uno sguardo alle prime interpretazioni giurisprudenziali

Come noto, la Legge n. 35 del 14 marzo 2025 ha inciso in maniera significativa sul regime di responsabilità dei sindaci nelle società di capitali, intervenendo sull’art. 2407 c.c. e introducendo rilevanti novità in materia di azione di responsabilità, limiti economici al risarcimento e decorrenza del termine di prescrizione.

La riforma ha modificato l’impianto normativo della responsabilità dei sindaci, con l’intento dichiarato di riequilibrare il rapporto tra gli obblighi di vigilanza e il rischio economico personale connesso all’esercizio della funzione.

Nel seguito analizzeremo, in particolare, l’introduzione di un “tetto” massimo alla responsabilità civile dei sindaci, commisurato al compenso annuo percepito e suddiviso in tre fasce (pari a 15, 12 e 10 volte il compenso, a seconda della soglia retributiva), con esclusione di tale limite solo in presenza di dolo.

Si tratta, infatti, di un aspetto che ha inevitabili ripercussioni nel settore assicurativo poiché l’introduzione di un limite quantitativo alla potenziale esposizione risarcitoria del sindaco rende:

• più prevedibile la sua esposizione patrimoniale
• più sostenibile il rischio di richieste risarcitorie
• più stabili i costi assicurativi legati alla copertura dei rischi connessi.

Sono, quindi, di immediata evidenza le ripercussioni che tale aspetto presenta sia in fase assuntiva, ai fini del calcolo del rischio che le compagnie vanno ad assumersi con riferimento alla responsabilità professionale dei sindaci, sia in fase patologica, ai fini della corretta valutazione e riservazione del sinistro.

Divergenze giurisprudenziali sull’applicabilità retroattiva del nuovo “tetto”

L’assenza di una disciplina transitoria esplicita circa l’applicabilità retroattiva del limite risarcitorio alla responsabilità dei sindaci ha, di fatto, delegato alla giurisprudenza la soluzione di questo spinoso tema.

Ecco che, a distanza di circa quattro mesi dall’entrata in vigore della riforma, le prime decisioni rese su questo specifico punto dai tribunali italiani sono state tutt’altro che uniformi, con ciò confermando lo spaesamento in cui si trovano ad operare i sindaci e le compagnie assicurative che hanno assunto il rischio della loro responsabilità professionale:

• il Tribunale di Bari (sent. n. 1981 del 15 aprile 2025) ha ritenuto che il limite possa applicarsi anche a fatti anteriori alla riforma, qualificandolo come criterio procedurale ai fini della determinazione del danno;
• i Tribunali di Venezia (sent. n. 3105 dell’11 giugno 2025) e Roma (ord. del 29 giugno 2025) sono, invece, di avviso contrario e hanno interpretato la disposizione in esame come una norma di natura sostanziale, da applicarsi unicamente a condotte successive all’entrata in vigore della nuova disciplina.

Il Tribunale di Bari: natura procedurale e applicazione retroattiva della norma

Con la sentenza n. 1981/2025, la prima emessa in Italia sul punto, il Tribunale di Bari ha affermato l’applicabilità retroattiva del secondo comma dell’art. 2407 c.c., stabilendo che il “tetto” massimo di responsabilità possa valere anche per giudizi in corso relativi a condotte anteriori alla riforma.

“Si ritiene che il limite previsto dalla norma vada riferito a tutte le azioni pendenti, anche se relative a fatti anteriori, trattandosi di norma che indirizza il giudice nella determinazione del quantum, senza incidenza sulla responsabilità in sé” (Trib. Bari, sent. 1981/2025).

Secondo tale Giudice, la previsione ha natura, seppur lato sensu, procedimentale, in quanto fornisce al giudice un parametro per la quantificazione del danno, senza modificare la sussistenza del diritto al risarcimento né i presupposti sostanziali della responsabilità.

A supporto di tale tesi il Tribunale di Bari ha richiamato in via analogica due ordinanze della Suprema Corte (nn. 5252/2024 e 8069/2024), emesse in tema di responsabilità degli amministratori ex art. 2486 c.c., nelle quali si è ritenuto che il criterio del “differenziale dei netti patrimoniali” potesse applicarsi anche ai giudizi pendenti all’entrata in vigore del nuovo Codice della crisi d’impresa, trattandosi di norma valutativa del danno e non modificativa dell’onere probatorio.

I Tribunali di Roma e Venezia: natura sostanziale e irretroattività della norma

Sono di tutt’altro (e opposto) avviso i Tribunali di Roma e Venezia, secondo cui l’attuale disciplina del riformato art. 2407 c.c. non si applica retroattivamente in assenza di una norma espressa, vista la natura sostanziale e non processuale della prescrizione.

Più in particolare, con la recente sentenza n. 3443/2025, emessa in data 11 giugno 2025, il Tribunale di Venezia ha rilevato che tale norma non stabilisce espressamente la propria retroattività e, per superare il principio generale di irretroattività indicato dall’art. 11 delle Preleggi, occorrerebbe che la nuova disciplina – in mancanza di esplicite indicazioni – abbia (non avesse?) una portata ineludibilmente indicativa, per il suo intrinseco contenuto, della finalità di regolare anche il pregresso, il che non si ravviserebbe in questo caso.

Più nel dettaglio, ad avviso di tale Giudice, nel caso di specie non ci si trova davanti ad una disciplina che introduce criteri per la liquidazione equitativa del danno (qual è, invece, l’art. 2486 c.c., richiamato dal Tribunale di Bari a sostegno della propria tesi), bensì ad una disciplina che incide direttamente come limite massimo al risarcimento e, per tale ragione, non applicabile retroattivamente.

Aderendo alla tesi opposta – e quindi applicando retroattivamente la norma in esame – si andrebbe a limitare quantitativamente la soddisfazione di diritti risarcitori già sorti e perfetti, e che necessiterebbero solamente di accertamento giudiziale. Il Tribunale di Venezia ha quindi concluso che, nel limitare la risarcibilità di un diritto risarcitorio già sorto e derivante da fatti anteriori all’entrata in vigore della L. 35/2025, il legislatore interverrebbe di fatto a decurtare ex post la portata e, quindi, la tutela di quel diritto.

Secondo il Tribunale di Venezia, dunque, il vulnus sarebbe particolarmente rilevante rispetto ai processi in corso, dove il tema del compenso spettante ai sindaci, che non era – nel diritto anteriore – in alcun modo rilevante, verrebbe a costituire un tema di fatto, assoggettato ad oneri di allegazione e prova, che nel processo con preclusioni già incardinato può in concreto non essere più neppure suscettibile di tali allegazione e prova.

Anche il Tribunale di Roma, con ordinanza del 29 giugno 2025, è giunto alle stesse conclusioni sulla scorta delle medesime argomentazioni su cui poggia la decisione appena analizzata. A sostegno della propria tesi, i Giudici capitolini hanno richiamato altresì la giurisprudenza che ha sancito la non retroattività dell’art. 9, comma 5, della L. n. 24/2017 (Legge Gelli-Bianco) che stabilisce, del tutto analogamente all’art. 2407, comma 2, c.c., un limite quantitativo della responsabilità amministrativa dell’esercente la professione sanitaria parametrato alla sua retribuzione.

Conclusioni

A distanza di soli quattro mesi dall’entrata in vigore della riforma dell’art. 2407, comma 2, c.c., ecco che si è concretizzato il rischio di contrasti giurisprudenziali che l’assenza di una disciplina normativa transitoria ad hoc aveva lasciato intravedere sin dalla primissima lettura della norma riformata.

Non resta che attendere di vedere come i futuri sviluppi giurisprudenziali andranno a chiarire la riforma in questione, nella speranza che vengano forniti solidi punti di riferimento su cui poter fare affidamento.

Il Legislatore potrebbe comunque intervenire a breve. Il 19 marzo scorso è stato infatti presentato il Ddl 1426 per introdurre una limitazione alla responsabilità anche dei soggetti incaricati della revisione legale. L’articolo 2 di tale disegno di legge prevede espressamente che la disciplina sulla responsabilità dei revisori legali e quella sulla responsabilità dei componenti del collegio sindacale “si applicano anche ai giudizi pendenti alla data di entrata in vigore della presente legge”.